不可能凭空有军事行动。梁元帝深感有理，不做军备，继续讲经。等到魏军兵临汉水，梁元帝才意识到军情紧急，征调远在建康的王僧辩，一切都太晚了。

　　于谨指挥大军渡过汉水，分派宇文护和杨忠率领精骑兵抄小路占据江陵南面的江津，堵住梁军渡江的后路。然后，魏军在江陵四周筑起长围，百道攻城。

　　梁军奋力抵抗，可是江陵守兵太少，援军又过不来。守城主将胡僧祐不幸中箭阵亡，外城被攻破。梁元帝无心再守，向魏军献上人质投降。

　　令人愤怒的是，梁元帝在投降前，命舍人高善宝把平生收藏的十四万卷古今书籍付之一炬。（这些书大多是手抄本珍卷，不少是孤本，梁元帝就这么给烧了。他自以为读书万卷，乃至失败。我看，读书读成梁元帝这样，也真是活该失败。只是这把火对于中国文化造成的损失，我们后人已无法估量了。）

　　梁元帝想要自焚，被左右宫女拉住。有人劝梁元帝突围逃往江南，梁元帝身体肥胖，行动不便，放弃了逃跑的机会。他换上白衣、跨上白马，出江陵东门投降，一路上长吁短叹：“萧世诚落得如此下场！”（梁元帝字世诚）

　　于谨没有放梁元帝一条生路，他使出损招，把梁元帝转交到萧詧手里。萧詧想起兄长萧誉之仇，气不打一处来，上去就是一通殴打辱骂。发泄折磨够了，萧詧命人用大土袋压死了梁元帝（梁元帝的死法竟和简文帝一样，可叹梁国几代君主，没一个死得像样的）。

　　梁元帝一死，于谨把萧詧安置在江陵，派专人“看护”，萧詧原先的封地襄阳则被西魏吞并。于谨没抢着梁元帝的书籍，就把江陵的文士、珍宝、仪器（比如刘宋时代的浑天仪、梁代的铜晷表等等）集中起来带往长安，并从江陵百姓中挑选十万男女分赏三军为奴婢，身残体弱的统统杀死。北朝的经济文化又一次获得了巨大提升，而南朝文化遭受严重洗劫，从此一蹶不振。

　　萧詧眼看苦心经营多年的襄阳转眼间换成一座空荡荡的江陵城，后悔也没用了，家事国事到了这地步，只好老老实实当他的傀儡。不久，萧詧称帝，定都江陵，以梁国正统自居，管辖范围限于江陵方圆三百里的一州之地，奉西魏－北周为正朔，历史上称这个巴掌大的附庸国为西梁或后梁（需要提请注意的是，萧詧的后梁与五代朱温建立的后梁，没有任何联系）。

　　西魏尽取梁、益、雍、荆，版图几乎扩大了一倍，由三国中最小的一国，一跃成为面积最大的国家。

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